哈希公司产品与服务销售条款与细则
本文件列载美国哈希公司以及哈希水质分析仪器（上海）有限公司（以下简称“哈希”）制造、销售及/或供应商品与服务，并销售给其原始采购商（简称“买方”）的销售条款与细则。除本文件另行特别规定外，“哈希”一词仅包括哈希水质分析仪器（上海）有限公司，不包括其附属公司。除非经哈希和买方授权代表签字的先前所约定书面采购协议另行特别规定，否则这些条款与细则构成哈希和买方的权利、义务和赔偿，适用于任何形成的哈希商品及/或服务（以下简称“产品”）销售订单或合同。
1.适用条款与细则：
本销售条款与细则直属于及/或随附于哈希要约、订单通知和发票凭证。初次做出以下行为构成对哈希要约的接受，而非反要约，并构成由本条款与细则约束的销售合同（以下简称“合同”）：（i）买方针对哈希要约发出采购订单文件；（ii）哈希确认买方订单；或（iii）哈希开始履行买方订单的任何行为。买方任何采购文件内容对本销售条款与细则的任何实质性修改、增加或减少（包括电子商务界面）均不构成本合同的一部分。
2.取消：
所有买方对已确认订单的取消需经过哈希的书面批复，哈希不保证所有的取消诉求均被批准， 除非是哈希本身的原因造成。 如订单的取消被批准，且非哈希原因，买方需支付退货所产生的一切费用（包括但不限于适用装卸、检验、补货、运输与发票费用在内的合理费用）；除以上费用之外，如该取消订单项下的产品哈希尚未发货，加收退货金额5%费用；如该取消订单项下的产品哈希已经发货，加收退货金额20%费用。 退回的产品需保证包装及性能完好 （试剂需保证15个月以上的保质期），不影响再次销售。
如哈希认为订单项下的产品可能与出口、安全、当地产品认证等其他依照法律法规的合规性要求存在不符的，则哈希有权在交付日之前取消部分或全部订单而无需承担任何责任。
3.交付：
所有与哈希签订的订单，哈希将合同中产品由货运公司送达并交付至双方书面约定的买方收货地址之时起，相关的风险和损害灭失风险即转移至买方。产品所有权至货款结清后转移至买方。
哈希将尽商业上合理的努力在本合同首页所载日期内交付本合同项下的订购产品，如未明确规定交货时间，则在哈希交付本合同项下所售产品的正常必要交货时间内交货。经事先与买方就附加费用达成一致意见，哈希将从速交货。标准服务交货时间为周一至周五上午8:30到下午5:30，节假日除外。
4.检验：
买方应在收到本合同项下交付的任何产品后及时验收该等产品。如产品不符合任何适用规范要求，则买方应及时书面通知哈希该等不符点。哈希可合理选择修复或更换不合格产品。
在本合同第十条规定的异议期内，哈希在交货后三周内未收到买方发出的不符点书面通知，则视为买方已验收本合同项下交付的所有产品，并对任何该等不符点弃权。
若双方对商品是否存在质量问题产生异议，应由双方共同认可的一家具有法定资质的中立检验机构（“中立的检验机构”）进行检验，该检验机构的检验结果对双方均有效。在双方共同认可质量存在问题或中立的检验机构认为质量存在问题之前，哈希无义务接受任何退货、换货或其他索赔、赔偿要求。
5.报价与订单规模：
所有与美国哈希公司签订的订单，报价不包括保险费、经纪费、销售、使用、仓储或消费税、进出口关税、特别融资费、增值税、非美国纳税人所得税或版权税、领事费、特别许可证或牌照费、或对本合同项下产品生产、销售、分销或交付所征收的类似费用等任何服务费用；买方需向美国哈希公司支付任何及所有该等税款或费用，或向美国哈希公司提供可接受的豁免证明书，买方该义务在本合同终止或到期后依然有效。
所有与哈希签订的订单，报价包含至买方经营地址的运费、保险费、进出口关税、增值税。如买方要求的实际收货地址与其经营地址不一致的，在买方承担额外运费及其他费用的前提下，双方可以书面方式确认收货地址。
哈希保留制定最小订单规模的权利，并将向买方发出相应通知。
6.付款：
所有付款货币单位均为人民币或美元，与合同签订的货币一致。网上订单采购价格、付款时间与付款方式参见www.hach.com网站。所有其他订单付款方式和付款时间按本合同特殊条款的约定。如买方未付款或未及时付款，除获得所有其他法定赔偿外，哈希可：（1）声明买方违约，并行使本合同终止权；（2）暂停继续发货，直至买方付清拖欠款项；（3）即便拖欠款项已付清，仍以订货付款或预付款为基础处理后续发货；（4）按1-1/2%/月或法律允许的最高利率收取滞纳金，如该费用较低，则按月或滞纳金各部分加相应的仓储费及/或库存保管费；（5）收回未付款产品；（6）收取包括合理律师费在内的所有征收费用；或（7）如法律允许或可行，结合上述所有权利和补偿。买方不得从与哈希或其任何附属公司其他交易的任何其他款项中抵消本合同下买方应付或可能应付的任何及所有款项（无论是否延期）。如经哈希合理酌情判断，对买方财务状况不满意，则哈希可要求预先支付或提供其他担保。如买方不能满足这些要求，则哈希可将其作为终止本合同的依据，该种情形下，买方应向哈希支付合理取消费用。买方将对产品作出以哈希为受益人的担保来担保全额付款，唯有在该等买方付款不被中国相关破产法律或其他适用法律视为破产可撤销行为时，该等付款解除担保权益。买方无力偿债、破产、为债权人利益转让、或解散或不复存在构成对本合同的违约，并赋予哈希获得中国相关法律下所有担保方赔偿和就上述延迟付款或不付款获赔之权利。
7.有限担保：
哈希担保在本合同项下所售产品无材料和工艺缺陷，符合特定采购产品的任何明示书面担保，大部分哈希仪器的担保期限为交货后十二（12）个月。哈希担保在本合同项下提供的所有服务在完成服务后九十（90）天内均无工艺缺陷。哈希在从事服务过程中提供的部件为全新部件或具有与全新部件同等性能的翻新部件。由哈希维修的任何故障部件应为哈希财产。包括但不限于试剂、电池、水银电池和灯泡等在内的消耗品不属于担保范围。所有其他暗示保证、担保、状况及声明，无论是否由任何法规、法律、商业用途或其他规范规定，包括对适销性和适合特定目的的暗示担保，均不属于本担保内容。不符合本有限担保产品的唯一补救办法是替换、允许赊欠或退还采购成本。如哈希愿意提供该等替代，则将被视为达成主要补偿目的。
哈希仅在以下条件下就本合同项下的产品及所提供的服务在本合同所规定的担保期限内承担质量担保责任：（a）所有产品经正确安装、定期检查且处于良好的工作状态；（b）所有操作均遵守哈希的建议；（c）买方场所的设备运行环境未发生重大变化，且始终维持在预期的规格范围之内；以及（d）未发生或不存在任何未能合理预见的情形。
8.赔偿：
赔偿适用于一方或该方受益继承人、受让人、附属公司、董事、高级雇员和雇员（以下简称“赔偿方”）。哈希负责向买方受偿方赔偿因哈希违反有限担保规定导致意外事故造成的所有损失、索赔、费用或损害、伤害、损失或死亡，并为其提供索赔辩护。该赔偿责任的条件是买方同样向哈希负责，赔偿因买方或任何与买方有关联或有利害关系的第三方疏忽或滥用或误用任何商品或服务导致意外事故造成的所有损失、索赔、费用或损害、伤害、损失或死亡，并为其提供索赔辩护。
9.专利保护：
哈希将依据本合同项下的所有责任限制，对美国哈希公司和/或其子公司设计或制造的，仅因销售或正常使用在本合同项下销售给买方的任何产品引起的任何诉讼中，被有司法管辖权的法院判定为侵犯截止交货日期前发布的任何专利的产品，向买方赔偿任何及所有损失和支出，以及买方在为该等诉讼辩护，但哈希未参与该辩护，而产生的合理费用，前提是，买方及时通知哈希该等诉讼，并为哈希提供（i）当诉讼仅涉及哈希产品时，完全而排他性地控制该等诉讼辩护，或（ii）当诉讼涉及除哈希产品以外的其他产品时，参与该等诉讼辩护的权利。哈希对使用专利的担保仅适用于仅因依据哈希产品规格所含用途对产品进行内部操作引起的侵权。如涉及该等诉讼的产品被裁定构成侵权，且产品使用遭禁，则哈希将自付费用自行选择促使买方获得继续使用该等产品的权利，或以非侵权产品替代侵权产品，或对侵权产品进行改造，使之不再侵权，或拆除侵权产品并退还其采购价款（按折旧比例计算）及退货运费。以上所述为哈希产品侵犯专利权的全部责任。此外，与哈希向买方承担的上述义务相应，买方同意对哈希因（x）以买方设计生产的任何商品，（y）依据买方指示提供的服务，或（z）与任何其他非哈希在本合同项下供应的设备、零件或软件结合使用的哈希产品相关的侵犯专利，为哈希辩护、赔偿并豁免哈希的责任。
10.商标和其他标签：
买方同意不移除或修改产品所含任何原始制造商或专利编号标记，包括但不限于铭牌或铸造、压模或机加工部件上的序列号或商标。
11.软件：
哈希单独供应软件产品的所有许可均受软件媒体随附的单独软件协议约束。如无该等条款，对所有其他软件而言，则哈希仅在买方有必要受益于产品时，仅授予买方获得并使用哈希在提供本合同项下所购产品时一并供应的软件的个人、非排他性许可权。软件某部分可能包括或构成开放源代码软件，买方可依据分配的开放源代码软件的特定许可条款使用该部分。买方同意其将受任何及所有该等许可协议约束。软件所有权仍属许可方所有。哈希可以获取、接收或收集与买方使用产品相关的数据或信息，包括产品本身所产生的数据。在此情形下，买方授予哈希一项非排他性的、全球范围的、免许可费的、永久的、不可撤销的许可。哈希可以仅为促进哈希及其附属机构的营销、销售和研发活动使用、编辑、传播、展示、存储、处理、复制此类数据或创造此类数据的衍生作品，或汇总此类数据以匿名方式使用。
12.不披露和不使用专有信息：
“专有信息”指哈希视为专有或专用的任何形式的任何信息、技术数据或专有知识，包括但不限于文档信息、机器可读或解释信息、物理部件、掩膜作品或艺术品所含信息，包括但不限于哈希服务或维护手册。买方、买方客户、雇员和代理人将对其直接或间接从哈希获得的所有该等专有信息保密，且未经哈希事先书面许可，不得转让或披露，且不得将其用于产品或类似产品的制造、采购、维护或校准，或使任何其他来源生产、维护、校准或采购该等产品，或复制或以其他方式侵占该等信息。所有该等专有信息仍属哈希财产。除法律限制的使用许可外，专有信息或哈希的任何专利、专利申请权或其他专有权利的任何权利或许可均不明示或暗示地授予买方或其客户、雇员或代理人。
13.变动与附加费用：
哈希保留改变与在本合同项下交付产品同属一大类的任何产品的设计或增加或改进的权利，而不承担将该等改变、增加或改进纳入买方所购产品的责任或义务，但在该等产品交付日期前书面合理特别约定之情形除外。因以下任一状况导致必须提供的服务，应收取额外劳动力、差旅和零件费用：（a）哈希未书面授权的设备改造；（b）因不当使用或处理、意外事故、疏忽、电涌或在不属于设备设计运行环境中或不以设备设计运行，或不符合哈希操作指南运行导致的损害；（c）使用非哈希供应的零件或配件；（d）因战争、恐怖主义或自然灾害导致的损害；（e）在非标准营业时间提供服务; (f) 由于现场不具备交付条件， 买方要求延期交付； 或（g）根据服务协议为满足买方所要求的规范所作的维修改进服务。
14.进场/准备/工人安全/环保合规：
就哈希所提供的服务，买方同意准许哈希及时接触设备。买方对数据备份或保护数据在提供服务前不遭受丢失、损害或破坏承担完全责任。买方为运营方，对包括哈希雇员或承包商提供服务、从事维修或维护活动的场所在内的所有场地拥有完全的控制。买方将确保采取所有必要安全措施确保提供服务期间工作环境、场所及其装置的安全。买方为包括但不限于危险废弃物的任何垃圾的制造者。买方单独负责自付费用处理任何废弃物。买方将自付费用向在其场所工作的哈希雇员和承包商提供适用安全合规规范和买方政策要求的信息和培训。如即将维护的设备位于密闭空间，依据OSHA（职业安全与健康标准）规范对“密闭空间”的定义，买方单独负责使该设备可在非密闭空间中进行维护。如买方要求哈希雇员或承包商参加买方举办的安全或合规培训项目，则买方应向哈希按照标准小时费率付费，并报销参加该等培训产生的费用。参加或完成该等培训不形成或扩大哈希的担保或义务，也不构成对本合同任何部分的修改、修订、限制或替代。
15.使用限制
买方不得将任何产品用于除哈希产品目录和说明书明确规定用途之外的任何目的。除非哈希书面建议买方，否则买方不得将任何产品用于药品、食品添加剂、食品或化妆品，或人或动物医学应用。任何情形下，买方均不得在任何程序中使用要求相关食品药品监督部门正式批准函件的任何产品，除非该等产品获批，且仅限于在获批范围内使用。如出于本款不允许的任何目的使用任何商品，则哈希提供的该等担保无效。
16.进出口许可证与遵守法律：
除非本合同另行规定，否则买方负责获得任何所需进出口许可证。哈希承诺本合同项下交付的所有产品的生产和供应将遵守所有适用法律法规。买方在安装或使用产品过程中将遵守所有适用法律法规，包括中国、美国、欧盟和有适当司法管辖权的任何其他国家的适用进出口管制法律法规，并将获得与本合同项下交付的所有产品或技术的后期出口、再出口、转让或使用相关的所有必要出口许可证。买方不会将任何哈希产品或技术出售、转让、出口或再出口用于涉及核武器、化学武器或生物武器的设计、开发、生产、使用或存储活动，也不将哈希产品或技术用于涉及该等武器相关活动的任何设备。买方将遵守适用于买方的本合同相关经营活动的，所有地方、国家和全球所有司法管辖区的反贿赂、腐败、敲诈、回扣相关法律，包括但不限于美国《反海外腐败法1977》及其修订版本（以下简称“FCPA”）、中国相关法律法规等。买方同意任何个人或实体均不向任何政府机构、政府雇员或任何由某政府、政党、政党官员或任何政府机构或政党机构候选人部分持有的企业雇员直接或间接提供、允诺、支付或转移任何款项支付或任何有价物品的，以促使该等组织或个人使用其授权或其影响力获得或保留买方或哈希的不当商业优势，或构成公共或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不当手段获得买方任何本合同相关活动的商业优势或任何不正当优势。哈希要求买方就与合同有关的任何违反法律法规或行为准则的行为“畅所欲言”，行为准则和申诉热线请参照见 http://danaher.com/integrity-and-compliance 和 www.danaherintegrity.com。
买方应确保其已经根据相关法律法规获得经营哈希产品的许可证，如违反此规定而遭受的任何损失，与哈希无关，哈希不承担任何连带或赔偿责任。对于射线装置，买方有责任确保X射线装置的安全；在X射线装置报废或买方不再需要使用后，买方不可随意转让。如有丢失，买方有责任及时向当地环保和公安部门进行汇报，同时向哈希进行通报。如有违反，买方将自行承担相关的责任。
17.不可抗力：
因超出哈希控制范围的作为或疏忽（包括但不限于政府禁运、封锁、资产充公或冻结、延迟或拒绝授予或暂时撤销或吊销进口或出口许可证，或任何其他政府行为；火灾、水灾、恶劣天气，或任何其他自然灾害；检疫、罢工或停工；暴乱；内乱、叛乱、非暴力反抗或犯罪或恐怖分子行为、战争、材料短缺或第三方向哈希延迟交货。）导致本合同项下交货延迟及任何其他合约义务的延迟履行，哈希将获得豁免。如发生任何不可抗力情形，交货时间、付款期限和任何信用证下的付款均应做相当于延迟时间的延期。如不可抗力情形延续六个月，则哈希可选择终止本合同，而无需支付罚金，也不得视其为违约。
18.非转让及豁免：
未经哈希事先书面许可，买方不得转让或分包本合同或本合同项下的任何权利或权益。如任一方未能严格遵守本合同任何条款规定，或未能行使本合同项下任何权利或特权，或对违反本合同条款或细则的任何违反，均不构成对随后任何该等条款、细则、权利或特权的豁免，且该等条款、细则、权利或特权继续具有与未豁免同等的效力。
19.责任限制：
任何情形下，任何哈希受偿方均不对买方任何特殊损害、三倍赔偿损害、附带损害或间接损害负责，包括但不限于除本合同项下所购产品之外的损害或财产损失；安装、维修或换新过程中的损害；利润、收入或商机损失；因产品停机或测量或报告失误导致的或与之相关的损失；替代产品支出；或买方客户无论是否基于担保、合同及/或侵权（包括疏忽、严格责任或其他），及因某种原因引起的该等损害提起的索赔。任何情形下哈希受偿方因履行或不履行本合同项下的全部义务，或与产品设计、制造、销售、交货及/或使用相关的哈希义务均不得超出相当于两倍于本合同项下交付产品实际付款金额的总金额。
20.适用法律和争议：
本销售条款与细则的订立、生效、履行、修改、解释和终止应适用中华人民共和国法律。任何由于本销售条款与细则产生的，或与本协议有关的争议应由双方友好协商解决，协商不成的，选择通过如下方式解决：
(a) 任何针对哈希提起的或由哈希提起的争议（除本条(b)项列举的之外），均应提交哈希所在地有管辖权的法院诉讼解决，买方通过签署本协议明确表示接受该法院的管辖；
(b) 哈希对买方提起的任何有关付款、知识产权、保密义务的争议，哈希有权选择（但无义务）提交买方所在地有管辖权的法院诉讼解决及/或执行判决。
21.完整协议和修改：
本销售条款与细则构成双方间的完整协议，替代任何早期口头或书面协议或声明。除非以书面形式特别说明其为本销售条款与细则之修订，并经哈希授权代表签字，否则对本条款与细则的任何修改或修订均不构成对哈希的约束。哈希拒绝买方任何时间提供的任何附加或不一致销售条款与细则，无论该等条款或细则是否实质性地修改本条款与细则，也无论哈希是否接受买方的商品和服务描述订单。
